第38集剧情:陈近南和孩子们继续南下
悲痛欲绝的胤杰要两个孩子陪葬，铁彪见状赶忙跳了出来。铁彪和胤杰等人打斗着，附近的丁氏兄弟在寻找着机会。一会儿一个清兵的尸体倒在了二毛的面前，二毛勾起清兵的刀，割断了杜老大和自己的绳子，随后加入了混战之中。而丁大、丁小也已经来到布棚旁，开始安置着炸药和导火索。胤杰见清兵久攻不下，拿起剑亲自上阵。陷入焦灼之中的铁彪最后使出“连环诀”，打倒了胤杰。而丁大、丁小也找准机会点燃了炸药，将胤杰炸死了。
一位身着浅色衣服的男子骑着枣红色的马往马匪山寨飞奔着。此人正是天地会总舵主陈近南。马匪知道他是天地会的人后，立即动身去庞城接孩子们。庞城的破院内，铁彪和孩子们正因听到马小虎的死讯而悲痛万分。当马匪来接他们时，他们也把马小虎的遗体带了回去。
回到山寨后，二毛和父亲陈近南终于见了面，但二毛已认不出父亲。当他听到陈近南说出自己的名字时，眼泪不禁夺眶而出，两人相拥在了一起。
和孩子们会合了的陈近南，将带着他们继续南下福建。同时，他也很希望铁彪能和他们一块儿南下，加入天地会。但铁彪的愿望是回到灵应寺遗址重建寺庙，守候师傅的亡灵，所以婉言谢绝了。邵扬虽然舍不得天地会的朋友们，但长大了的他已经明白什么才是自己应该做的，所以他答应了跟绣云回京继续念书，继承父亲的遗志。临行之前，孩子们互相交换了物品留作纪念，绣云也将她的绣花鞋留在了马小虎的山寨。其实绣云也十分舍不得大家，特别是铁彪……
离开山寨后，一行人手拉手的行走在山路上，直到到达山顶要分道扬镳时，大家才终究依依不舍的抱拳告别。
